Flying образовались в феврале 1998 года. Первый альбом "January Stars" был записан на киевской студии Unerase Records и был издан в формате МС в июле 1999 года на Terroraiser Prod. Далее следует обширная промо-кампания в украинских СМИ, и Flying дают более двадцати концертов в Украине, а также в Беларуси. Совместный мини-тур проходит с Gods Tower в марте-апреле 1999 года, концерты в Киеве, Чернигове, а также выступление на Moscow Massacre Fest. В 2000 году группа приступает к написанию новых композиций.