Группа образовалась в Москве летом 1994 года - на стыке тусовок арбатских хиппи и студентов различных столичных ВУЗов. Лидер группы, 17-летний музыкант и поэт Алексей Караковский, автор большинства песен, взял за основу русский интеллектуальный рок, определив стиль группы как "рок с учебником истории".