История группы началась в 2001 году, когда Том Делонг (Tom Delonge) написал несколько песен во время тура Blink-182. У него вышли мрачные тексты и мрачная музыка, и он понял, что это нельзя выпускать под маркой Blink-182. Тогда он выбрал время и отправился в студию для записи. Фактически, на этом альбоме Том играет на всех инструментах кроме ударных, за которыми по-прежнему его друг из Blink-182 Трэвис Баркер (Travis Barker).