Группа была основана Билли Хаурделом - гитарным техником, работавшим с Nine Inch Nails, The Smashing Pumpkins, Fishbone, Guns N' Roses и Tool. Мэйнард Джеймс Кинэн (Maynard James Keenan), вокалист Tool, услышав демо-записи Билли, сказал что, если тот создаст группу, то он готов стать их вокалистом. Хаурдел после некоторых сомнений согласился, несмотря на то, что сначала хотел чтобы в группе был женский вокал.